Арбитражный суд Калининградской области отклонил иск миноритарных акционеров компании Yandex N.V., которые заявляли, что сделка по реорганизации «Яндекса» создала несправедливые условия для обмена их акций на бумаги нового российского юридического лица — МКПАО «Яндекс». В своем иске истцы утверждали, что условия обмена акций были дискриминационными и ставили их в невыгодное положение.

Контекст дела

История с реорганизацией «Яндекса» началась в 2022 году, когда новый консорциум частных инвесторов приобрел российские активы компании, отошедшие от материнской структуры в Нидерландах (Yandex N.V.). Сделка вызвала множество вопросов среди миноритарных акционеров, которые в разных судебных инстанциях пытались защитить свои интересы. Они заявляли, что условия обмена акций Yandex N.V. на акции МКПАО «Яндекс» были несправедливыми, поскольку они могли продать свои акции только по заниженной цене, что привело к значительным финансовым потерям.

Основная суть судебного разбирательства заключалась в том, что владельцы акций Yandex N.V. не могли обменять их на бумаги российской структуры на тех условиях, которые они считали справедливыми. Согласно заявлению истцов, процесс обмена был поставлен в зависимость от даты перевода бумаг в российские депозитарии, и для некоторых акционеров цена обмена акций была крайне низкой.

Позиция истцов

Истицы, выступавшие против сделки, утверждали, что сделка по реорганизации не только нарушала их права, но и противоречила основам правопорядка и нравственности. Они считали, что условия обмена акций создавали дискриминационные условия для акционеров Yandex N.V. и ставили их в экономически невыгодную позицию. Например, они не могли обменять свои бумаги по справедливой рыночной цене. Вместо этого они получали акции нового российского юридического лица по заниженной стоимости, что вело к значительным убыткам.

В иске также утверждалось, что ЗПИФ «Консорциум.Первый», являющийся новым владельцем «Яндекса», получил необоснованную выгоду от дисконта на акции. Эта ситуация вызвала среди инвесторов недовольство, и они заявили, что сделка нарушала их права как миноритарных акционеров.

Ответ сторон

ЗПИФ «Консорциум.Первый» и его доверительный управляющий — компания «Солид Менеджмент» — в ответ на обвинения заявили, что претензии истцов не имеют основания. По мнению ответчиков, условия сделки были полностью законными и соответствовали рыночным стандартам. Тимур Аиткулов, старший партнер юридической фирмы «Аиткулов и партнеры», представляющий интересы «Консорциума.Первого», в комментарии для «РБК Инвестиции» заявил, что требования истцов были необоснованными, и суд подтвердил эту позицию, отклонив иск.

Второй иск и решения судов

Это был не первый иск частных инвесторов против новых владельцев «Яндекса». Ранее в июле группа миноритарных акционеров подала аналогичное заявление в Арбитражный суд Москвы. Они требовали либо обменять свои обыкновенные акции Yandex N.V. класса А на акции МКПАО «Яндекс» в соотношении 1:1, либо выкупить их по рыночной цене — ₽4250 за акцию. Однако суд в Москве передал это дело в Московский городской суд, а затем апелляционная инстанция отклонила жалобу истцов и оставила решение без изменений.

Условия обмена акций

В мае 2023 года новыми владельцами «Яндекса» были объявлены условия выкупа и обмена ценных бумаг. В рамках сделки с ЗПИФ «Консорциум.Первый» акции Yandex N.V., учет которых велся в российских депозитариях, могли быть обменены на бумаги МКПАО «Яндекс». Этот процесс не затронул акции, которые учитывались в международном депозитарии Euroclear, так как они не подлежали обмену.

Для акционеров, которые приобрели бумаги на российских биржах, обмен происходил по принципу 1:1. Однако для тех владельцев, чьи акции были переведены в российский контур после 7 сентября 2022 года, обмен был возможен только по меньшей цене — ₽1251,8 за акцию. При этом цена одной акции Yandex N.V. на Мосбирже на 14 мая 2023 года составляла ₽4483, что более чем в три раза превышало стоимость бумаги по обмену.

Заключение по делу

Арбитражный суд Калининградской области, отклонив иск, фактически подтвердил законность условий сделки и признал, что не было нарушений со стороны новых владельцев компании. Решение суда поставило точку в этом судебном разбирательстве, по крайней мере на текущем этапе. Однако данное дело может стать прецедентом для других судебных процессов, связанных с правами миноритарных акционеров в подобных реорганизациях и сделках слияний.

Неопределенности и дополнительные аспекты

Важно отметить, что ситуация с обменом акций «Яндекса» затронула широкий круг инвесторов, среди которых были как индивидуальные акционеры, так и крупные институциональные инвесторы. Проблема стоимости обмена акций и прав миноритариев поднимает вопросы о правовом регулировании сделок с участием иностранных компаний, а также о прозрачности таких сделок для инвесторов.

Сложность сделки также заключалась в том, что из-за перевода акций в российские депозитарии изменились условия для акционеров, что могло вызвать недовольство тех, кто не успел вовремя перевести свои бумаги. Это поднимало вопросы о справедливости применения таких жестких временных рамок, которые, по мнению некоторых инвесторов, могли поставить их в невыгодное положение.

Еще одной важной темой, которая не была затронута в новости, является влияние реорганизации «Яндекса» на рынок акций в России и международные инвестиции. Смена юрисдикции компании, а также покупка активов российскими инвесторами, конечно, повлияла на восприятие «Яндекса» как инвестора, и на его акции, которые на тот момент торговались на международных рынках.